留后手，抓到吃空饷和克扣军饷的人马上抓起来交给向荣，空出来的空缺从那些随向荣一路追击太平军过来的广西兵代替，重重地振摄了一些腐改现像，受到了广大湖北士兵的欢迎。收拾了人心，冯子才又开始加大对兵马的训练，将一些老弱不合格的老兵清除出军队，换上年轻力壮之士。

　　在冯子材在湖北大刀阔斧地进得整训之际，刚刚升任了湖南巡抚的左宗棠也在湖南开始了一系列的整训工作。湘民向人民风彪悍，士兵作战完强，坚韧无比。只是这些年由于太平无事，各地都没有什么训练，而且将领吃空饷，克扣的事情严重，闹得士兵与将领之间出现极大的隔阂。左宗棠针对一现像，严格查办腐败将领，加强训练，精减军队。

　　他还请出了在籍兵部士郎曾国番作为自己的助手，改革军制，大力任用文人仕子担任军队的指挥官，将原有之八旗绿营编制打散得新编制，以营为作战单位，避除了战时将找不到兵，兵找不到将的时敝。一时之间两湖军力有了长足的发展。

　　时到十二月底，为了能得到一个稳固的休养空间，太平军于咸丰二年十二月二十日发起了一次针对两湖水师的战事。当日，太平军水师战船数千，由西王石达开为首，率军十万再次溯江而上，兵发湖北。向荣一来没有想到已离开的发贼会为了自己的几百条破船杀个回马枪，二来两湖水师在上武昌战役中早已名存实亡了根本挡不住太平军的攻击。

　　于是太平军于十二月二十九日再克武汉三镇，封锁了洞庭湖出口，尽灭了两清水师，消除了太平军东进的后顾之忧。占领武汉三镇的太平军本想一股作气再次拿来湖北省治武昌。奈何太平军上次攻占武昌之时所作所为都大失民心，再加上向荣率军死战不退，最终太平军因补给困难而放弃了攻占武昌的打算，留下太平军悍将阵玉诚率军五万，战船千艘扼守长江水道，之后回师九江。

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